Het toezicht heeft echt gefaald

Een baantje erbij

De schandalen in de semipublieke sector zijn geen incidenten maar tonen een structurele zwakte van de raden van toezicht. Zij grijpen te laat in bij roekeloze bestuurders. Hoe moet het falende toezicht zélf aangepakt worden?

Terwijl Erik Staal in zijn villa op Bonaire geniet van een vervroegd pensioen meldde het leeggeroofde Vestia deze week opnieuw slecht nieuws: er moet voor 1,1 miljard aan geplande projecten geschrapt worden. De omvang van het schandaal rond Vestia is ongekend maar helaas geen incident. Van woningcorporaties tot scholen en zorginstellingen – overal in de semi­publieke sector is jarenlang gestunt met publieksgeld en konden bestuurders zich god op aarde wanen. Dubieuze financiële trans­acties werden niet verhinderd door regelgeving van de overheid of gedragscodes van de organisaties zelf. En bestuurders die zichzelf verrijkten met vorstelijke salarissen, bonussen, extra pensioenvoorzieningen en onvoorwaardelijke vertrekpremies werden niet op het matje geroepen door hun raden van toezicht. Telkens moest de samen­leving tandenknarsend de conclusie incasseren dat ‘het toezicht heeft gefaald’. De misstanden zijn pas bloot komen te liggen door de kredietcrisis. Het geld was op, het schimmenspel was uit en wat achterblijft is verbijstering. Hoe heeft het zo ver kunnen komen?

Hoewel het nog altijd in de meeste organisaties wél goed gaat, zit er in de semipublieke sector iets structureel scheef. Dat is terug te voeren op de hybride organisatievorm: de besturen nemen risico’s op de commerciële markt, maar als het misgaat geldt er een publieke garantiestelling. In het geval van Vestia vangen behalve duizenden huurders ook de andere woningcorporaties deels de klappen van het debacle op. Daarnaast zitten er in het systeem van toezicht weeffouten, waardoor bestuurlijk amateurisme of immoreel gedrag ruim baan krijgen.

Al jaren wordt er gesproken over het herstel van die weeffouten, maar dat gaat moeizaam. Vorige week zei directeur Jan van der Moolen van het Centraal Fonds Volkshuisvesting (cfv) dat hij al in 2004 – ver voor de crisis – alle woningcorporaties had gewaarschuwd voor het werken met complexe financiële producten. ‘Er waren toen al corporaties die gevaarlijke dingen deden met de derivaten. Wij hebben toen gepleit voor een algeheel verbod op speculatie met dat soort producten, en voor een beter intern toezicht op het gebruik.’ Maar tot nieuwe regels kwam het niet. ‘Corporaties hebben zware druk uitgeoefend op de politiek om dit te voorkomen. En met succes. Daarvoor betalen we nu een zware prijs.’

Rienk Goodijk bekleedt de bijzondere leerstoel governance in de semipublieke sector aan de Universiteit van Tilburg en deed onderzoek naar toezicht. In zijn pas verschenen boek Falend toezicht in semipublieke organisaties? constateert hij dat een complex van factoren de excessen in de semipublieke sector heeft veroorzaakt. Volgens hem moet het risicovolle ondernemen geplaatst worden in een brede tendens die in de afgelopen decennia in Nederland doorzette: de opkomst van de Angelsaksische principes in het bedrijfsleven die ook overwaaide naar de publieke sector. Dit aandeelhouders­kapitalisme – met als kenmerken kortetermijnresultaat, marktoriëntatie en verantwoording achteraf – ging ten koste van het aloude Rijnlands model. Daarin staan begrippen als vertrouwen, overtuiging en principes, intrinsieke motivatie, langetermijnperspectief en consultatie vooraf centraal. Van Goodijks analyse over disfunctionerende bestuurders, overambitieuze miljoenenprojecten, valse facturen, diploma­fraude en overmoedige handel in exotische financiële producten word je dan ook niet vrolijk. Onregelmatigheden, noemt hij dat met een eufemisme.

Het is begonnen toen de overheid zich begin jaren negentig begon terug te trekken uit overheidsdiensten en maatschappelijke dienst­verlening – deregulering en decentralisatie was de politieke mode – en bestuurders op de vleugels van de economische voorspoed voortvarend gingen ondernemen op de vrije markt. Werd het publieke belang voorheen bewaakt door de overheid, nu kwam dat in handen van individuele bestuurders, met op de achtergrond een wakend oog van de toezichthouders.

Goodijk beschrijft hoe zorginstellingen geleidelijk uitgroeiden tot grotere concern­verbanden, woningcorporaties verzelfstandigden tot steeds grotere commerciële stichtingen, en scholen gingen fuseren. Ze werden relatief zelfstandige maatschappelijke ondernemingen, die werden geconfronteerd met de eisen en de dynamiek van de markt. Van hen werd steeds meer gevraagd om concurrerend hun diensten aan te bieden, tegen lage tarieven en rekening houdend met specifieke klanteneisen. Diensten werden gaandeweg ‘producten’, patiënten huurders en leerlingen werden ‘klanten’. De ondernemingen kregen – en namen – de ruimte om naast hun traditionele taken ook goed verdienende private activiteiten uit te voeren. ‘De besturing is complexer geworden met veel meer risico’s, onzekerheden en belangen. Dat vraagt om zowel een ander type bestuurder als ook een meer onafhankelijk, deskundig en kritisch toezicht op het bestuur.’

En daarbij is het misgegaan: veel bestuurders kwamen vanuit de oude stichtingscultuur of de ambtenarij omhoog drijven en gingen onvoorbereid en ondeskundig ondernemen. Omgekeerd trok het systeem ook verkeerde types aan als Erik Staal: overmoedig en arrogant en kennelijk ook zonder innerlijk moreel besef.

Het toezicht hield geen gelijke tred met de snelle overgang van overheidsinstelling naar het gedecentraliseerde semipublieke organisatiemodel. Goodijk laat zien dat voorheen toezichthouders geselecteerd werden vanwege een zekere maatschappelijke status en werden geworven uit de vertrouwde gelederen. ‘Enkele wijze mannen representeerden de samen­leving en controleerden de boekhouding. Zij deden dat doorgaans onbezoldigd vanuit een zekere betrokkenheid bij de instelling en een maatschappelijk verantwoordelijkheidsgevoel. Gaandeweg werd het toezicht wel versterkt met functionele deskundigheden, op financieel en juridisch terrein, maar er groeide een kloof tussen de meer zelfstandige bestuurder-­ondernemer enerzijds en het nog steeds wat vrijblijvende toezicht op afstand anderzijds.’

Kortom, terwijl de nieuwe taken van de bestuurders juist hogere eisen stelden aan het toezicht bleven de raden van toezicht ‘ouderwets’ georganiseerd. Een ons-kent-ons-sfeer, waarbij het not done is elkaar kritisch te benaderen of lastige vragen te stellen aan bestuurders. Mensen werden vooral gerekruteerd via een old boys network, waarbij de oude verzuilde culturen deels intact bleven. Zo zijn pvda’ers in de wereld van de woningcorporaties dominant en weten de christen-democraten elkaar in besturen van scholen en de zorginstellingen te vinden. Goodijk: ‘Zoals het nu wordt ingevuld is het te vaak een baantje erbij.’

De structuur kent een volledig gebrek aan checks and balances en de raden van toezicht opereren nadrukkelijk ‘op afstand’. Het publieke belang sneuvelde ten voordele van het eigen belang. In het gunstige geval was dat het belang van de organisatie zelf, soms was het de persoonlijke bankrekening van de bestuurder. Ging het goed, dan kraaide er geen haan naar. De financiële risico’s leverden immers lang ook vette winsten op. Maar zit het economisch tij tegen, dan klapt de boel levensgevaarlijk in.

Goos Minderman, bijzonder hoogleraar public law en public governance aan de Vrije Universiteit Amsterdam, en auteur van Waar is de raad van toezicht? (2012) stelt dat Nederland met deze rappe ombuiging uniek is in de wereld. ‘In het buitenland is het of privaat of publiek. We hebben by far de grootste non-profitsector ter wereld, en hebben dat het slechtst geregeld. Het burgerlijk wetboek erkent de raad van toezicht niet eens, er staat alleen maar: de stichting is een rechtspersoon, het heeft een bestuur en het bestuur bestuurt. Wij hebben het hele middenveld ondergebracht in stichtingen; ongeveer twintig procent van ons nationaal inkomen en van ons arbeidspotentieel.’

Als voorbeeld noemt hij het voortgezet onderwijs: ‘Dat is in de jaren negentig enorm gaan fuseren om de nieuwe verantwoordelijkheid als semimarktpartij waar te maken. Want een schoolhoofd kon het natuurlijk niet alleen managen. Er is een laag boven gekomen: het college van bestuur. En om die bestuurders niet helemaal de vrije hand te geven kwam er een raad van toezicht.’

Minderman kent die ontwikkeling van binnenuit. Hij werkte jarenlang bij het ministerie van Onderwijs. ‘Vroeger moesten scholen voor iedere grote uitgave naar het ministerie en er was een declaratiesysteem, dus ze kregen geen bak met geld maar formulieren. Aan alle kanten zaten schoolbesturen aan het ministerie vast. Dat is in no time veranderd. Het declaratiestelsel werd lump sum. Met als gevolg dat het ministerie kleiner is geworden, maar de accountantsdiensten zijn geëxplodeerd. Dat is toezicht houden op de toezichthouders. Het kost drie keer meer dan het oplevert. En bovendien houd je daarmee eventuele fraude of niet-integer gedrag toch niet tegen. Het is schijnzekerheid.’

Net als Goodijk stelt Minderman dat het interne toezicht aan puur amateurisme lijdt: ‘De mensen die in de besturen van die kleine oude stichtinkjes zaten, werden in de raden van bestuur van die grote organisatie geplaatst. Zij kregen een enorme maatschappelijke verantwoordelijkheid, waar ze nooit op zijn voor­bereid. Als je dan op een verkeerd pad komt, is het vrij gemakkelijk om mee te doen. Je hoeft de boel niet eens echt te belazeren; er zijn toch geen waakhonden. We zitten nu in de fase dat ministeries denken: mijn hemel, we moeten de verantwoordelijkheid terugnemen, maar eigenlijk willen we dat niet. En de raden van toezicht van de corporaties en instellingen hebben nauwelijks door wat er van hen wordt gevraagd. Als die niet in staat zijn om tegenwicht te bieden, dan volgen er in de toekomst meer drama’s. De raden van toezicht moeten professionaliseren.’

Maar hoe? De gedachten daarover lopen uiteen: van meer regelgeving, betere wetgeving en het instellen van een sterke externe toezichthouder tot het optuigen van het interne toezicht. Minderman is bezig om een vereniging op te zetten van rolmodellen, ‘om te kijken of we tot een goed profiel kunnen komen’. Hij vervolgt: ‘Veel directeuren zitten te lang op hun stoel. Er is te weinig doorstroming, en mensen worden dan te machtig. Zijn dan echt in staat hun eigen toezichthouders uit te kiezen, zoals Staal dat ongegeneerd deed.’

Volgens Minderman zitten we in een cruciale fase met het toezicht: ‘Opleidingen, zittingsduur, een veel grotere aandacht voor diversiteit aan sekse, leeftijd, etnische achtergrond, opleiding, maatschappelijke oriëntatie en karakters. Het verschuift in de goede richting.’

Goodijk stelt het simpel: een toezichthouder wordt geacht de bestuurder te kunnen uit­dagen, maar hij houdt tegelijk actief in de gaten of hij geen onverantwoord gedrag vertoont en het publieke belang niet uit het oog verliest. ‘Dit vereist een ander type toezichthouder: professioneel en echt onafhankelijk, dus gerekruteerd via een open werving met harde eisen aan de expertise. Een simpele oplossing is niet voorhanden, maar wellicht moet de overheid er weer wat dichter op zitten. En wellicht kan alleen wetgeving excessen voorkomen.’

En wat vinden de toezichthouders zelf? Marius Buiting, directeur van de Nederlandse Vereniging van Toezichthouders in Zorginstellingen, met ruim 3500 leden, zet in op méér waardenoriëntatie. ‘De stichtingen komen van oudsher voort uit maatschappelijke echelons en waren sterk missiegedreven. De oude waarden zijn nogal eens onhelder geworden door een overmatige aandacht voor geld en schaalvergroting. De waardengedreven oriëntatie is een ­“entiteit sui generis”, het is een organisatie met een geheel eigen karakter die niet moet worden verward met bedrijven of overheidsinstellingen. Derhalve is er een eigen missie en die moet ­afgestemd worden op de diverse belang­hebbenden: de eigen klanten en de potentiële klanten. De raden van toezicht kunnen zich laten ondersteunen door hulpkrachten om samen toe te zien op die waardenoriëntatie, de kwaliteit en de veiligheid van de organisatie. Mensen moeten de consequentie aanvaarden van de rol die ze op zich nemen. Maar meer dan voor juridische aansprakelijkheid, ben ik ervoor dat de mensen direct aangesproken worden op hun gedrag.’

Licht optimisme klinkt bij Albert Kerssies, directeur van de Vereniging van Toezicht­houders in Woningcorporaties (vtw), die zestienhonderd leden heeft, tezamen zo’n tachtig procent van alle toezichthouders in deze branche: ‘Ik zie een langzame verbetering. Toezichthouders zijn zich meer bewust van risico’s en verantwoordelijkheden. Zij houden minder afstand tot de bestuurder. Ik krijg wel eens de klacht van bestuurders dat onze leden te scherp gemaakt worden. Dat zie ik als een compliment.’

De vtw pleit voor meer veranderingen in de Woningwet: naast een sterk intern toezicht moet er een extern toezicht komen met voldoende sanctiemogelijkheden en tussentijds contact tussen intern en extern toezicht. En de Governancecode Woningcorporaties moet in de Woningwet algemeen verbindend worden verklaard waardoor iedereen, ook niet-vtw-leden, deze moet naleven. ‘Dan komt het niet vanzelf goed, maar er is meer duidelijkheid om aangesproken te worden op gedrag.’

In alle gesprekken valt telkens weer het woord ‘gedrag’: want hoe je het hele systeem ook versterkt met meer controle en regels, het draait in de kern om de individuele moraal. Dat je als bestuurder geen onverantwoorde risico’s neemt en geen lak hebt aan kritiek en inspraak. En dat je als toezichthouder je taak werkelijk serieus neemt. Maar hoe kun je dat van tevoren inschatten?

Paul Nobelen, zelfstandig bestuursadviseur, selecteert mensen voor zowel beursgenoteerde ondernemingen als stichtingen en non-profitinstellingen. Hij zegt dat je mensen moet wantrouwen die niet genuanceerd zijn, zeker weten hoe de wereld in elkaar steekt en slecht luisteren. IJdele types moet je niet hebben op posities met macht: ‘Maar die habitus kom ik nog maar zelden tegen. Het is aan het veranderen. Toezichthouders die zeggen “ik wist het niet” worden uitgelachen. Dat is old school. Je hebt als toezichthouder weliswaar een passieve rol, maar dat betekent niet dat je passief moet zijn in wat je doet.’ Volgens hem is de screening van toezichthouders de laatste jaren zorgvuldiger en transparanter geworden, en de profielen zijn openbaar: ‘Je moet altijd naar twee dingen kijken: expertise en de habitus. Past iemand in het team en kan iemand echt onafhankelijk opereren. Het gaat om een vrije geest met expertise.’

Maar, geeft hij toe, het is niet altijd te voorspellen wie wel of niet betrouwbaar is: ‘Vaak is het niet alles of niets. Mensen groeien langzaam mee in een organisatiecultuur. Als het goed gaat, straalt het succes op iedereen af, en pas achteraf blijkt dan dat er onderliggend van alles misging. En zitten mensen ergens te lang, en ontbreekt het aan tegenkracht, zoals bij Vestia en Rochdale, dan kun je op je vingers natellen dat het misgaat. Iedereen is steeds verder meegegaan, de rem ontbrak waardoor bestuurders net als dictators gaan denken dat ze alles aankunnen.’


Incidenten in de semipublieke sector

De semipublieke sector bestaat uit organisaties die het publieke belang dienen en voor een belangrijk deel publiek gefinancierd worden. De Nederlandse non-profitsector, die zich bevindt tussen overheid en bedrijfsleven, is de grootste ter wereld. Financieel is de branche sterk afhankelijk van de overheid. De belangrijkste taken zijn energie, openbaar vervoer, gezondheidszorg, onderwijs en sociale woningbouw.

In de woningcorporatie – waar vierhonderd corporaties 2,4 miljoen woningen bezitten – haalden de laatste jaren veel ‘incidenten’ de media. Bij de Maastrichtse woningcorporatie Servatius leidde het aangaan van risicovolle verplichtingen in 2009 tot een financiële strop van 75 miljoen euro. Bestuur en toezicht waren jarenlang ondermaats. Bij het Rotterdamse Woonbron liepen de verbouwingskosten van de, in het kader van ‘maatschappelijk ondernemerschap’ aangekochte, SS Rotterdam uit de hand. Verlies: 230 miljoen euro. De Maserati rijdende directeur van de Amsterdamse woningcorporatie Rochdale werd in 2009 ontslagen wegens omstreden vastgoeddeals en zelfverrijking. Ook de bestuurder van de Stichting Gereformeerde Bouwcorporatie voor bejaarden raakte in opspraak door zelfverrijking bij vastgoedhandel. Dit jaar maakte het OM bekend enkele betrokkenen strafrechtelijk te vervolgen. In 2012 werden vele woningcorporaties door hun derivatenportefeuille ‘slachtoffer’ van rentedalingen. Zij moesten miljoenen aan extra garanties bijstorten bij de banken. Het tekort van Portaal uit Baarn liep op tot 550 miljoen euro.

Bij Philadelphia, een christelijke gehandi­captenzorginstelling, leidde slecht management tot een tekort van 23 miljoen in 2008. Het ging onder meer mis bij de handel in onroerend goed, met als bekendste voorbeeld de aanschaf van kasteel Beverweerd in Werkhoven. Een onderzoekscommissie karakteriseerde het als ‘bestuurlijke obesitas’ – kwantiteit werd belangrijker gevonden dan kwaliteit. Het Limburgse Orbis Zorgcentrum kwam in 2008 in de problemen door de bouw van een nieuw, veel te duur, ziekenhuis. In mei dit jaar kwamen de financiële problemen van ziekenhuis Beverwijk naar buiten; miljoenenvoorschotten die voor behandelingen bedoeld waren, zijn in verbouwingen gestoken. In het onderwijs kwamen de ten onrechte uitgedeelde diploma’s van InHolland en de acute financiële problemen van Amarantis in het nieuws.


Commissarissen

Mijntje Lückerath-Rovers (Nyenrode) en Auke de Bos (Erasmus Universiteit) voeren jaarlijks het Nationaal Commissarissen Onderzoek uit. De enquête wordt ingevuld door honderden commissarissen uit zowel de commerciële als de semipublieke sector. Daaruit blijkt dat de gemiddelde mannelijke commissaris een hoogopgeleide eind-vijftiger is die al tien jaar commissaris is en meer dan drie commissariaten bekleedt. Zijn vrouwelijke collega is jonger (51), heeft minder ervaring en een commissariaat minder. Het aantal vrouwelijke commissarissen groeit. In 2011 was dat 27 procent.

Het merendeel (bijna zestig procent) verkreeg zijn positie via het eigen netwerk, een aanzienlijk kleiner deel via een advertentie of een intermediair. Bij vrouwen lag dit iets anders; van hen verkreeg slechts 42 procent de functie via het eigen netwerk. Het old boys network lijkt terrein te verliezen: de diversiteit neemt toe, en de invloed van het eigen netwerk neemt af.

De commissarissen besteden gemiddeld dertien uur per maand aan hun commissariaat. Toezichthouders in de semipublieke sector zijn gemiddeld minder tijd kwijt aan hun baan dan hun collega’s bij beursgenoteerde ondernemingen. De gemiddelde beloning voor de werkzaamheden: in het onderwijs 6154 euro, in de zorg 8594 euro en bij woningcorporaties 10.806 euro per jaar. Beursondernemingen betalen ruim 40.000 euro.