Het wanbeleidvonnis inzake PCM

Het feest van de falende bestuurders

Een dag nadat de rechter een vernietigend oordeel velde over de gang van zaken bij PCM, hielden de bestuurders van de Stichting Democratie en Media een gezellig dinertje in The Dylan. Alsof het een overwinning was.

Het leek wel het feest van de Grote Ontkenning, de avond die de bestuurders van de Stichting Democratie en Media vorige week vrijdag doorbrachten met elkaar, hun partners en enkele getrouwen. Zij hadden zich verzameld bij de steiger achter het Hilton Hotel aan de Apollolaan voor een boottochtje naar de grachtengordel, hun tweede habitat na Amsterdam Oud-Zuid, de deftige buurt waar de meesten zijn opgegroeid en nog altijd wonen. Aangenaam koutend - de meesten hadden elkaar alweer lang niet gezien - tuften zij naar de Keizersgracht, waar zij van boord gingen. Het reisdoel was The Dylan, gevestigd in een fraai zeventiende-eeuws hofje waar het Roomsch Catholijk Oude Armen Kantoor eeuwenlang weduwen, wezen en andere behoeftigen koesterde. In restaurant Vinkeles - één Michelin-ster - van ‘Amsterdam’s most elegant hotel’, waar een kamer 295 tot 995 euro per nacht kost, schoven de feestgangers aan voor een diner ter ere van Caspar Broeksma, die na vijftien jaar afscheid nam als penningmeester van de stichting. De tafelredenaars belichtten louter Broeksma’s grote verdiensten en onbaatzuchtige inzet voor de vele goede doelen die de stichting ondersteunt.
Juist één dag eerder had de Ondernemingskamer van het Amsterdamse gerechtshof een vernietigend oordeel geveld over de gang van zaken bij pcm, het kranten- en boekenconcern waarvan de stichting grootaandeelhouder is. In 2004 haalde de stichting de Britse private equity-investeerder Apax binnen als mede-eigenaar van pcm. Tweeëneenhalf jaar later alweer nam zij afscheid van de Britten. Die gingen op de loop met een winst van 130 miljoen euro, pcm bleef achter met een schuld van driehonderd miljoen. Toen de kredietcrisis in 2008 toesloeg, had het restant van die schuld pcm aan de rand van een bankroet gebracht. Er restte geen andere oplossing dan de onderneming te verkopen aan de Belgische Persgroep, voor een fractie van het bedrag waarop pcm in 2004 was gewaardeerd.
Wanbeleid, oordeelden de raadsheren van de Ondernemingskamer, geheel in lijn met de enquête in hun opdracht door twee onafhankelijke onderzoekers die al eind 2008 was gepubliceerd. Door amateurisme en onderlinge verdeeldheid hadden de beslissers bij pcm het concern opgezadeld met onverantwoord hoge rentelasten, en de hoogste managers op even onverantwoorde condities laten mee-investeren in het Apax-avontuur. Op die punten vernietigde de Ondernemingskamer de zogenoemde décharge van bestuurders en commissarissen, de doorgaans rituele bekrachtiging achteraf van het beleid dat zij in de jaren 2004 tot en met 2007 hadden gevoerd. De gewraakte besluiten kunnen nu worden overgedaan door de 'besluitvormende organen’ van Persgroep Nederland, waarin pcm roemloos is opgegaan.
De stichtingsbestuurders waren weggebleven van de zitting waar het oordeel van wanbeleid werd uitgesproken. Net als Stephen Grabiner, de verantwoordelijke Apax-partner, Bert Groenewegen, de laatste Mohikaan aan het hoofd van pcm, zijn collega’s Ton aan de Stegge en Philip Alberdingk Thijm die begin 2007 pardoes waren ontslagen, hun voorgangers Theo Bouwman en Ben Knapen, en de voormalige president-commissaris en pvda-coryfee Wim Meijer; de laatste drie hadden erbij gestaan en ernaar gekeken toen de stichting pcm in 2004 aan Apax had uitgeleverd.
Maar het meest verbijsterende was misschien nog wel dat het gelag in The Dylan de avond na de zitting helemaal geen feest van de ontkenning wás. Integendeel, de bestuurders hadden het oordeel van de Ondernemingskamer juist uitgebreid met elkaar besproken. Tevreden stelden zij vast dat de raadsheren de schuld voor het debacle 'primair’ bij de bestuurders en commissarissen van pcm hadden gelegd, waar de enquêteurs in hun rapport nog de stichtingsbestuurders als de voornaamste boosdoeners hadden aangewezen. Ook Apax kreeg in het eindoordeel veel meer kritiek te verduren dan in de enquête. Behalve het afscheid van Broeksma leek de stichting in The Dylan ook de conclusie van wanbeleid te vieren, bijna als een overwinning. Voor sommige aanwezigen bij het diner was het een ronduit surrealistische ervaring.

Wat er met pcm onder Apax gebeurde, en de miljoenen die managers als Aan de Stegge, Alberdingk Thijm, Bouwman en Knapen in het voorbijgaan toegeschoven kregen, leidde destijds tot grote verontwaardiging, zowel bij het personeel als bij de buitenwacht. Sindsdien geldt de pcm-affaire als hét Nederlandse schrikbeeld van de 'sprinkhaan’, het scheldwoord voor investeerders als Apax, die een onderneming alleen maar kaalvreten en dan weer doorvliegen, op jacht naar de volgende prooi. De verleiding is dan ook groot het oordeel van de Ondernemingskamer te zien als een juridische doorbraak in de strijd tegen parasitaire financiers. Korte metten met de buitensporige bonuscultuur!
De meeste commentatoren interpreteerden de uitspraak ook in die geest. 'Bestuurders en commissarissen moeten zich goed bedenken voordat zij hun bedrijf met veel schuld opzadelen’ door een firma als Apax binnen te laten, zo schreef Het Financieele Dagblad. Naast de bedrijfstop zelf raakt de uitspraak ook dit soort investeerders, merkte NRC Handelsblad op. 'Zij moeten niet alleen kijken naar hun eigen belang maar het belang van de vennootschap minstens even zwaar laten wegen.’ Verder hadden de raadsheren de ruimte geschapen 'om te proberen geld terug te krijgen’ van de kleine groep pcm-managers voor wie de kortstondige flirt met Apax had geresulteerd in een miljoenenmanna. nvj en FNV Kiem, de twee vakbonden die de pcm-zaak hebben aangezwengeld, opperden bij monde van hun advocaat zelfs dat de managers 'zeker wel moreel verplicht zijn om na te denken of zij hun geld aan pcm moeten teruggeven’.
Bij dit begrijpelijke wensdenken passen heel wat kanttekeningen. Om te beginnen biedt de uitspraak juist minimale ruimte om geld te claimen van managers. 'De enkele omstandigheid’ dat bonussen en vertrekpremies in strijd met gangbare praktijken zijn toegekend, is 'onvoldoende om die afspraken als wanbeleid aan te merken’, zo stellen de raadsheren expliciet vast. Zelfs 'aan de hoogte van de beloningen kan op zichzelf en zonder meer niet een argument worden ontleend voor het constateren van wanbeleid’. Ongeacht de juridische merites zullen bevlogen hervormers deze passage gaan zien als een gemiste kans. Want het immer hogere niveau van de toegekende bedragen is het bewijs bij uitstek dat de beloningspraktijk de laatste jaren aan iedere realiteit en proportie is ontstegen. Of je een Theo Bouwman nou een extra 'slotbonus’ toekent van anderhalve ton voor nooit gerealiseerde ondernemingsdoelen, of je een Ben Knapen bij vertrek nou drie, vijf of zeven bruto jaarsalarissen meegeeft - in al deze en vergelijkbare gevallen zijn de bedragen totaal losgezongen geraakt van de 'prestaties’ die zij ooit beoogden te 'belonen’.
De Ondernemingskamer heeft de bal geparkeerd bij de nieuwe Belgische eigenaren van de pcm-boedel. Het is geheel aan hen wat er in de plaats moet komen van de besluiten die door de raadsheren zijn vernietigd. De Belgen studeren nog op de uitspraak. Maar Persgroep-voorman Christian Van Thillo heeft al herhaaldelijk aangegeven niet in het besmette verleden te willen blijven steken. Zijn prioriteit is het gezond maken, en houden, van zijn Nederlandse dagbladen - een opdracht waar hij tot dusver overigens goede vooruitgang mee boekt. Stadskrant Het Parool, die pcm in 2002 definitief had opgegeven, is inmiddels marktleider in Amsterdam, en duurzaam winstgevend. Het jarenlange hevige bloeden van het AD is gestelpt. En sinds de Volkskrant op het tabloidformaat is overgestapt, heeft deze krant er 25.000 betalende lezers bij gekregen. Dalende advertentie-omzetten vangt de Persgroep op met verkleining van de redacties en besparingen elders in het krantenbedrijf. Ongetwijfeld zullen de Belgen proberen om hun acties als gevolg van de uitspraak van de Ondernemingskamer tot het minimale te beperken.
Bovendien is de uitbundige schuldfinanciering, een van de voornaamste bezwaren tegen avonturen als van Apax bij pcm, vandaag de dag eenvoudig onmogelijk geworden. Door de kredietcrisis houden de banken de handen stijf op de knip. Dat dwingt de private equity-investeerders minder in bedrijven te participeren met leningen en meer met aandelen, ofwel keihard eigen vermogen. Daardoor delen zij ook meer dan voorheen in de risico’s van het ondernemen. Zo vindt het recht gedeeltelijk vanzelf zijn loop.
Überhaupt is Nederland toe aan een herwaardering van het fenomeen sprinkhaan. Eind 2007 publiceerden economen van de Erasmus Universiteit Rotterdam een onderzoek in opdracht van het ministerie van Financiën. 'Met enige voorzichtigheid’ concludeerden zij dat private equity door de bank genomen een positieve bijdrage levert aan de Nederlandse economie. Bij de vele bedrijven waarin deze investeerders participeren, nam de werkgelegenheid niet af en de winstgevendheid juist toe, 'onder andere vanwege een hernieuwde strategische focus’, evenals de productiviteit en de innovatiekracht.
Destijds werden de Erasmus-onderzoekers nog weggehoond, maar inmiddels is hun gelijk wel bewezen. In 1985 was private equity goed voor 111 miljoen euro aan investeringen in Nederlandse bedrijven. In 2006 was dat al 2,4 miljard - en de ontvangers waren doorgaans beter af dan ondernemingen die nog louter met bankiers zaken deden. Door de kredietcrisis raakten vorig jaar heel wat Nederlandse bedrijven in de problemen. Auto-importeur Kroymans ging failliet, na een jarenlange groei die geheel met bankleningen was gefinancierd. Private equity-investeerders in VNU Media en afvalverwerker Van Gansewinkel haalden drie keer diep adem en zetten miljoenen aan schulden om in aandelenkapitaal, of wisten banken te bewegen tot een herfinanciering op gunstiger voorwaarden. Daardoor lopen zij meer risico, en moeten zij vermoedelijk langer wachten op hun riante rendement. Zij zijn vaak meer en dieper betrokken bij de managers en de ondernemingen aan wie zij hun geld hebben toevertrouwd.
Eén uitwas van de Nederlandse praktijk woekert intussen onverdroten verder: falende bestuurders die het pluche ongestraft bezet blijven houden. Niemand hoor je meer over Nout Wellink, de president van De Nederlandsche Bank, nu de stormen van kritiek zijn gaan liggen over Icesave, dsb en de desastreuze verscheuring van ABN Amro door banken die achteraf zelf bijna failliet bleken te zijn. Toen minister Bos een nieuwe leider zocht voor de overblijfselen van ABN Amro kwam hij kennelijk als vanzelf uit bij zijn voorganger Gerrit Zalm, een erkend goede ambtenaar en minister, maar geen bankier, die bovendien averij had opgelopen in het dsb-debacle. Een jongere generatie abn-bankiers, onder wie ook veel talentvolle vrouwen, kreeg daardoor niet de kans die haar toekwam. Elco Brinkman, ooit een voortreffelijke minister van wvc, blijft maar pontificeren over wat er valt te verbeteren aan het bestuur van de BV Nederland. Intussen raakte de christelijke zorginstelling voor verstandelijk gehandicapten Philadelphia onder zijn toezicht aan de rand van de afgrond. Hij bleef aan totdat hij de problemen zelf dacht te hebben opgelost.
Een Zalm of een Brinkman kan dat altijd beter dan een jonge, verse kracht met een frisse blik: dat is het voorbeeld dat de Nederlandse bestuurderskaste van boven naar beneden doorgeeft, en dat tot op de laagste niveaus ter harte wordt genomen. Ondanks het bijna-bankroet van pcm en de vernietigende enquête door de Ondernemingskamer is Els Swaab nog altijd voorzitter van de Stichting Democratie en Media, en koos Caspar Broeksma, de penningmeester die in 2004 de onderhandelingen met Apax leidde, zelf zijn moment van vertrek. Als het misgaat, blijf je zitten waar je zit. Misschien lukt het toch nog om het tij te keren, en anders wacht een riante vertrekpremie, of op zijn minst een leuk afscheidsdiner.
In The Dylan bijvoorbeeld, één dag nadat je genadeloos bent afgeserveerd door de meest gezaghebbende rechters van het land.


Joost Ramaer publiceerde najaar 2009 De geldpers: De teloorgang van het mediaconcern PCM, Prometheus, 430 blz., € 22,50