HET AMERIKAANSE DEBACLE VAN ABN AMRO

Order to Destroy

In 2004 en 2005 werd ABN Amro in de VS door de Financiële Autoriteiten hard aangepakt. De bank bleek slecht toe te zien op verdachte transacties en kreeg een boete en een verbod op overnames. De gevolgen zijn onderbelicht gebleven, maar ze waren groot. ‘Dat ABN Amro niet kon groeien in de VS droeg bij aan de overname.’

In New York werd deze maand de rechtszaak Seybold vs Groenink afgerond. Het betrof een hoger beroep van Marlene Seybolds kant tegen een gerechtelijke uitspraak van maart vorig jaar. De verdachten in de zaak waren ‘achttien individuen die directeuren en/of hoge functionarissen [waren] van ABN Amro’: bestuursvoorzitter Rijkman Groenink, chief financial officer Tom de Swaan, president-commissaris Aarnout Loudon, enzovoort. De rechtszaak hing hun sinds juni 2006 boven het hoofd. ‘De eiser trok eenzijdig de klacht in’, zegt een van ABN Amro’s advocaten in de zaak, Thomas Arena van het Amerikaanse advocatenkantoor Milbank. ‘Er is geen schikking met haar getroffen.’

In het feitenrelaas van de eerdere uitspraak staan onder de kop ‘Order to Destroy’ voor ABN Amro pijnlijke passages. Bijvoorbeeld: ‘In oktober 2004, terwijl hij bestuursvoorzitter was van ABN Amro, ontmoette verdachte Rijkman Groenink toezichthouders van de Federal Reserve Bank vanwege Oost-Europese transacties. Groenink ontving een fax in het Ritz-Carlton Hotel over de resultaten van een intern onderzoek van ABN over transacties met Libië en Iran. Naar beweerd gaf Groenink zijn medewerkers opdracht het rapport te vernietigen en te stoppen met het sturen van gevoelige documenten naar de Verenigde Staten. Interne controleurs van ABN concludeerden later dat hij die opdrachten had ingetrokken. ABN’s interne juristen rapporteerden het incident aan het belangrijkste externe advocatenkantoor van het bedrijf.’

De rechtszaak ging om geld, heel veel geld. Eiser Marlene Seybold, aandeelhouder van ABN Amro, eiste dat de rechter de aangeklaagden zou veroordelen voor ‘het verzaken van hun plichten’, omdat zij de bank bestuurden ‘in de periode waarin ABN Amro [Amerikaanse] witwasregels brak’. Als straf zouden zij salaris en andere inkomsten moeten terugstorten en alle schade vergoeden die zij ABN Amro door hun plichtsverzuim hadden berokkend. Het ging daarbij om een enorm bedrag. Een passage in de gerechtelijke uitspraak geeft een indicatie van de orde van grootte van de schade: ‘Na een intern onderzoek [naar verdachte en illegale transacties] sloot ABN Amro een overeenkomst met Amerikaanse en Nederlandse toezichthouders, met daarin tachtig miljoen aan boetes. ABN Amro committeerde zich ook aan het uitgeven van ruim 250 miljoen dollar per jaar aan het hertrainen van personeel, herijken van de managementstructuur en versterken van technologische veiligheidsmaatregelen.’

Het doodlopen van Seybold vs Groenink moet een opluchting zijn voor de voormalige top van ABN Amro, want een veroordeling had niet alleen directe schade opgeleverd, maar ook de deur opengezet naar nieuwe claims. De klacht van Seybold suggereert overigens dat ze niet uit was op gerechtigheid, maar op een royale schikking – gezien de hoogte van de schade-eis, het intrekken van de klacht en het feit dat ze zelf amper van de rechtszaak schijnt te weten. ‘Die werd inderdaad namens mij gevoerd, geloof ik. Maar het liep eigenlijk allemaal via mijn vermogensbeheerder’, zegt ze via de telefoon. Van het intrekken van de eis blijkt ze niet op de hoogte.

De problemen van ABN Amro in de Verenigde Staten, die leidden tot de boete en een overnameverbod in de VS, waren drievoudig. Ten eerste bleek het ABN Amro-kantoor in New York vele dubieuze Oost-Europese cliënten te hebben. Daarnaast hadden Amerikaanse postbusfirma’s hun rekening bij de bank kunnen misbruiken voor verdachte transacties; en ten slotte waren ‘lastige’ transacties vanuit het ABN Amro-kantoor in Dubai naar New York verhuld. Deze zaken kwamen vanaf 2002 in stappen aan het licht en leidden in 2005 tot straffen door de Amerikaanse centrale bank (‘Fed’), De Nederlandsche Bank en de financiële toezichthouders van de Amerikaanse staten Illinois en New York.

Het eerste probleem, de dubieuze Oost-Europese cliënten, was het grootst. In 1999 stelde de Amerikaanse justitie vast wat velen al vermoedden: de Russische economie zat barstensvol zwart of crimineel verdiend geld, en veel van dat geld zocht zich een weg naar de grote financiële markten in het Westen. De Bank of New York, bijvoorbeeld, bleek ruim zeven miljard dollar te hebben doorgesluisd dat in Rusland was verdiend door corruptie, belastingontduiking of georganiseerde misdaad.

Na die ontdekking dumpten banken in de VS in 1999 massaal hun Russische klanten om problemen met justitie te vermijden. Op het kantoor van ABN Amro in New York werd dat met belangstelling gevolgd. ‘Zullen we niet profiteren van deze ontwikkeling?’ schreef een medewerker aan collega’s, in een e-mail die later in bezit kwam van The Wall Street Journal. ‘We komen allemaal in de problemen als we dit doen’, schreef een ander.

Maar zijn kamp trok aan het kortste eind. ‘Vanaf 1998 richtte het ABN Amro-kantoor in New York omvangrijke marketingpogingen op kleine en middelgrote financiële instituties in Rusland’, stelde waakhond fincen van het Amerikaanse ministerie van Financiën achteraf vast. Het aantal Russische banken met correspondentierekeningen bij ABN Amro in New York verzesvoudigde vanaf 1999. En daar zaten veel voormalige klanten van de Bank of New York tussen.

Het is, gezien de bemoeienis van justitie in de VS, moeilijk te geloven dat het ABN Amro-kantoor in New York niet scherp toezicht hield op zijn Russische en Oost-Europese transacties, en dat het hoofdkantoor in Amsterdam niet grondig toezicht hield op het kantoor in New York.

Dat toezicht kwam er te laat. In de jaren na 2000 schreef Rijkman Groenink wel een paar maal ‘onacceptabel’, of ‘ontoelaatbaar’ (in e-mails waarover The Wall Street Journal beschikt) toen Amerikaanse toezichthouders waarschuwden over praktijken van het ABN Amro-kantoor in New York. Soms ondernam het bestuur actie, waarbij ook werkelijk onfrisse zaken werden ontdekt, klanten overboord werden gegooid en andere maatregelen werden genomen. Desondanks bleven in New York problemen bestaan. ‘Het kantoor van ABN Amro in New York zette geen adequaat controle- en antiwitwasprogramma op’, concludeerde de fincen in 2005. En de ‘vele aanwijzingen’ van verdachte praktijken die het ABN Amro-kantoor tóch kreeg ‘werden niet onderzocht’.

Begin 2004 ontstond in de VS politieke opschudding over een witwasschandaal bij een oude Amerikaanse bank. Toezichthouders van de Fed wendden zich nu met klem tot ABN Amro en beschuldigden de bank van tijdrekken en tegenwerking. Nu kwamen Groenink en andere bestuurders groots in actie. Ze huurden externe advocatenfirma’s in en zetten alle cliëntbanken in de voormalige Sovjet-Unie en Cyprus aan de deur. Het verscherpte interne toezicht haalde nog een andere misstand boven water: malafide of op z’n best schimmige postbusfirma’s in de VS, vaak met een link naar Oost-Europa, konden misbruik maken van rekeningen bij ABN Amro voor het doorsluizen van verdacht kapitaal.

ABN Amro had beide misstanden zelf ontdekt en gemeld, en kreeg van de Fed toestemming om zelf schoon schip te maken. In de zomer van 2004 sloten beide een akkoord, waarin ABN Amro schuld bekende en beterschap beloofde. Later lijfde ABN Amro de man die bij de Fed betrokken was bij het opstellen van het akkoord in als afdelingshoofd voor Amerikaanse regelgeving.

Maar dat was niet het einde van het verhaal. De opgeschroefde interne controle had namelijk nóg een misstand aan het licht gebracht: de verhulling van overschrijvingen naar de VS door medewerkers van het ABN Amro-kantoor in Dubai. Tussen 1997 en 2004 bleken enkele medewerkers van dat kantoor bij ruim honderd betalingen naar de VS, met een totale waarde van enkele miljarden dollars, te hebben verhuld dat de tegoeden afkomstig waren van de Iraanse Bank Melli en de deels Libische bank Arbift. Sommige van deze transacties waren in strijd met Amerikaanse antiterrorismewetten – na 9/11 een ernstig vergrijp. Strengere witwaswetten waren opgenomen in de ingrijpende Patriot Act.

De ontdekking van het Dubai-dossier kwam uiterst ongelegen, zo vlak na het akkoord over het toezicht bij het ABN Amro-kantoor in New York. ABN Amro meldde de Iran-Libië-transacties aan de Amerikaanse autoriteiten, maar daar ging een hoogst ongelukkig incident aan vooraf.

De eindversie van het rapport was klaar juist toen Rijkman Groenink begin oktober 2004 in New York was om daar vertegenwoordigers van de Fed te spreken over de voortgang van de interne schoonmaakactie van ABN Amro. De fax in zijn hotelsuite begon het rapport uit te draaien toen hij met een handvol medewerkers de ontmoeting voorbereidde. ‘Groenink dacht – ten onrechte – dat het om een voorlopige versie ging, en gebood medewerkers om te stoppen met zenden’, aldus ABN Amro-woordvoerder Jochem van de Laarschot. ‘Groenink wilde ook niet dat de Fed-medewerkers een voorlopige versie van het rapport zouden zien, en wilde het weg hebben. Hij gebruikte daarbij het woord “destroy”. In de Amerikaanse juridische context is dat een zeer beladen woord, en hij had dat niet moeten gebruiken.’

Dit alles had nog niet tot problemen hoeven leiden, ware het niet dat bij het voorval twee interne, Amerikaanse juristen van ABN Amro aanwezig waren. Zij begrepen de potentieel zware juridische lading van een ‘order to destroy’ en voelden zich verplicht het incident te melden. ABN Amro werkte hieraan mee – afgezien van een suggestie van cfo Tom de Swaan om het voorval niet te melden – en liet een extern advocatenkantoor rapport uitbrengen aan onder meer de Fed.

Het is achteraf moeilijk vast te stellen welk onderdeel van deze episode precies leidde tot de verharding van de Fed en andere Amerikaanse toezichthouders in hun aanpak van ABN Amro.

‘Wij zien die hardere opstelling als het gevolg van een optelsom’, aldus ABN Amro-woordvoerder Van de Laarschot. ‘De Fed was lang met ABN Amro in gesprek over de onjuiste praktijken in New York. Verschillende zaken bij elkaar opgeteld, over een spanne van jaren, heeft er volgens ons toe geleid dat de Fed tot een eigen onderzoek besloot.’ In 2004 had de Fed het onderzoek nog overgelaten aan de bank zelf, maar verzamelde in 2005 zelf bewijs tegen ABN Amro, en kondigde in december van dat jaar strenge strafmaatregelen af.

Een onderzoek door de Fed is al pijnlijk voor een bank; het resultaat was dat nog meer. Alles bij elkaar opgeteld bleek dat het ABN Amro-kantoor in New York in zeven jaar ruim zeventig miljard aan verdachte transacties had laten passeren. ABN Amro kwam een boete overeen van tachtig miljoen dollar aan de verschillende toezichthouders. Daarbij beloofde de bank honderden miljoenen dollars te spenderen aan het verbeteren van de interne controle. Verder was er imagoverlies en onzekerheid over verdere juridische acties. En ten slotte kreeg ABN Amro al in 2004 een de facto verbod om overnames te doen in de VS.

Op het oog doet deze pijnlijke episode er weinig meer toe, omdat de bank twee jaar na het ingrijpen door de Fed werd overgenomen door drie buitenlandse banken. Maar tussen deze schijnbaar ongerelateerde zaken ligt een verband. De hoogst verantwoordelijken die dit verband leggen, zijn Rijkman Groenink zelf en Piero Overmars, tot voor kort lid van ABN Amro’s raad van bestuur.

In een interview in Elsevier stelde Groenink in december: ‘Dat we niet meer mochten overnemen [in de VS], heeft ons echt parten gespeeld. Het effect daarvan is veel groter geweest dan de buitenwereld zich realiseerde. We konden niet meer in de Verenigde Staten groeien, dat pad was afgesloten.’ ABN Amro stond juist op het punt om dat pad in te slaan: ‘In 2004 hadden we drie overnamekandidaten’, stelde Groenink in Elsevier. ‘Het waren banken die door ons overgenomen wilden worden.’ Over de Amerikaanse problemen stelde hij verder: ‘De kwestie heeft ons ook honderden miljoenen per jaar gekost en tastte onze efficiencyratio aan.’

Ex-bestuurslid Piero Overmars bevestigt in een telefoongesprek het verband dat Groenink legt. Overmars: ‘Er bestaat natuurlijk een verband tussen het overnameverbod in de VS en de latere opsplitsing van de bank. Dat is niet een één-op-één-verband, het is een veel gecompliceerder verhaal. Maar zonder het overnameverbod hadden we inderdaad kunnen groeien in de VS.’ Ook ABN Amro-woordvoerder Van de Laarschot deelt in die analyse.

Het verband waar Groenink en Overmars aan refereren betreft de waarde van het ABN Amro-aandeel. Die bleef in de jaren na 2000 achter bij de groei die de aandelen van andere grote banken wél lieten zien. De raad van bestuur vroeg aandeelhouders om geduld, omdat zij meende de waarde van ABN Amro te kunnen laten groeien door een internationale groeistrategie, die de bank ‘één van de top-vijf’ had moeten laten worden. Maar dat geduld wilden de aandeelhouders niet meer opbrengen nadat het hedgefonds tci begin 2007 in een brandbrief de opsplitsing van ABN Amro had geëist. De aandeelhouders verkochten vervolgens in meerderheid hun aandelen aan het ‘trio’ Fortis-Royal Bank of Scotland-Banco Santander.

Van de Laarschot: ‘Als we één van de drie banken hadden kunnen overnemen waar Groenink aan refereerde, had dat onze internationale groeistrategie kunnen doen slagen. De aandeelhouders zouden dan misschien meer vertrouwen hebben gehad in het bestuur en de groeistrategie. Het overnameverbod was in dat opzicht een factor in de uiteindelijke overname van de bank.’

Het is duidelijk dat binnen ABN Amro de nodige frustratie leeft over de manier waarop het voormalige bestuur, en met name Rijkman Groenink, de problemen in de VS heeft aangepakt. Verschillende topmensen die voor dit artikel werden benaderd, wilden niet reageren. Een hooggeplaatste werknemer van ABN Amro – die anoniem wilde blijven – bevestigt het ongenoegen: ‘Als Groenink geen opdracht had gegeven om de fax te vernietigen, waren het onderzoek van de Fed, de boete en het overnameverbod er misschien nooit gekomen. Groenink is in New York in paniek geraakt. En daarna had zijn communicatie met de Amerikaanse toezichthouders beter gekund. De volgorde van de gebeurtenissen in de VS suggereert dat het faxincident de aanleiding was voor het Fed-onderzoek. En Groenink raakte er ook zelf door verdacht. Dat realiseerde hij zich, want hij durfde erna niet meer naar de VS, uit angst dat justitie stappen tegen hem zou nemen – zo gaat het verhaal tenminste intern.’

Ook deze werknemer ziet een verband tussen het overnameverbod in de VS en de uiteindelijke opsplitsing van de bank: ‘Alle onderzoeken, reorganisaties en manuren hebben ABN Amro honderden miljoenen gekost. En het slokte aandacht en energie op, waardoor elders steken vielen. Maar belangrijker nog was het overnameverbod. Het is niet te controleren wat er anders gebeurd zou zijn, maar zonder Groeninks blunder in New York was de toekomst van ABN Amro misschien anders gelopen. En dat is een zeer frustrerende gedachte.’

De problemen van ABN Amro in New York speelden ook een rol in de fusiegesprekken met het Britse Barclays. Voor de Fed en andere financiële toezichthouders was de zaak-ABN Amro afgedaan na de straf van 2005, maar bij het onderzoek was ook de Amerikaanse justitie betrokken. Die ondernam geen stappen, maar daarmee is niet zeker dat die stappen er niet alsnog kunnen komen. ‘Barclays heeft ABN Amro duidelijk gemaakt weifelend te staan tegenover een fusie voordat [de mogelijke juridische vervolging van ABN Amro in de VS] is opgelost’, schreef de Financial Times in april vorig jaar. Er moet worden aangetekend dat de echte deal breaker uiteindelijk de prijs van ABN Amro was.

Terug naar de groeistrategie. ‘Absoluut juist’, reageert hoogleraar economie Arnoud Boot van de Universiteit van Amsterdam, over de analyse dat het overnameverbod van ABN Amro in New York de internationale groeistrategie van het hoofdbestuur doorkruiste: ‘Het heeft de bank zeker belemmerd. Je moet je wel afvragen of uitbreiding in de VS goed was geweest, omdat daar een overnamespel aan de gang was dat de prijzen enorm opdreef. Maar het management wilde meedoen, en kon dat niet.’

Voor Boot is het debacle van ABN Amro in de Verenigde Staten deel van een bredere verklaring voor de overname van de bank: ‘De marktwaarde van ABN Amro was laag door te hoge kosten, slechte groeivooruitzichten en het keer op keer scheppen van hoge verwachtingen, die dan niet werden waargemaakt. De problemen van ABN Amro in de VS passen in dat verhaal van slechte strategische keuzes, slechte groeivooruitzichten en het niet inlossen van de verwachtingen.’

Het optreden van tci ondersteunt die lezing. Op schriftelijke vragen antwoordt een woordvoerder van het hedgefonds dat de juridische problemen van ABN Amro in de VS niet ‘specifiek’ van belang waren voor tci. De hoofdzaken waren ‘ABN Amro’s lage aandeelprijs’ en de ‘zorgen bij kopers (…) over de uitbreidingsstrategie van het management’.

Die formulering laat ruimte voor de speculatie dat een geslaagde overname in de VS de toekomst van ABN Amro in een andere richting had kunnen duwen. De Amerikaanse episode in de geschiedenis van ABN Amro was een verhaal van gemiste kansen en kleine oorzaken met grote gevolgen.

Ambtenaren van de Fed, de toezichthouders van de staten New York en Illinois, en de fincen van het Amerikaanse ministerie van Financiën weigeren nadere mededelingen te doen over hun onderzoek.

Rijkman Groenink, Tom de Swaan en andere ABN Amro-medewerkers wilden evenmin reageren

Bronnen en documentatie:
Het strafoordeel van de Fed over ABN Amro
De brief van TCI aan ABN Amro
De uitspraak in de civiele rechtszaak hier te vinden